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Cuando la frágil cadena de suministro de alimentos de Estados Unidos estaba deshaciéndose de las interrupciones de la era de la pandemia en 2022, dos de los propietarios de tiendas de comestibles más grandes del país observaron el mercado y se dieron cuenta de que, si alguna vez querían competir con Walmart, tendrían que crecer. Una fusión parecía una solución ideal para Kroger y Albertsons. Entonces, después de algunas conversaciones, Kroger acordó comprar Albertsons por $ 24.6 mil millones en acciones y efectivo.
Ese acuerdo habría creado un gigante de la alimentación, combinando las 2.700 tiendas de Kroger y su 9,2% de participación de mercado con las 2.300 tiendas de Albertsons y su 6,4% de participación de mercado en la segunda cadena de alimentación más grande de Estados Unidos. (Eso todavía habría quedado muy por detrás de Walmart, que el año pasado vendió el 23,6% de todos los alimentos en Estados Unidos).
Pero todo se vino abajo este mes cuando un juez dictaminó que la Comisión Federal de Comercio tenía razón: el acuerdo podía ser bueno para las cadenas de supermercados, pero era malo para los consumidores, reduciendo el número de ciudades en las que Kroger y Albertsons compiten y mantienen los precios bajos. Las empresas habían tratado de adelantarse a las objeciones de la FTC. Pero su plan de vender casi 600 tiendas a un mayorista de comestibles con escasa experiencia en el comercio minorista fue considerado inviable por el juez.
Ahora Albertsons está demandando a Kroger por el acuerdo rechazado, argumentando que Kroger no había ayudado a presentar un plan de desinversión viable a la FTC porque quería retirarse del acuerdo. Albertsons está buscando $6 mil millones en daños, la prima que dice que sus accionistas han perdido porque el acuerdo fue frustrado.
“Kroger descarriló la fusión después de sufrir un caso clásico de arrepentimiento del comprador”, afirmó Albertsons en su denuncia, presentada menos de 24 horas después del fallo que anuló la fusión.
Las acciones de Kroger han subido más del 8% desde el fallo de la jueza Adrienne Nelson, mientras que las acciones de Albertson han subido alrededor del 5%. Desde que anunciaron por primera vez el acuerdo en 2022, las acciones de Kroger han subido alrededor del 45% y las acciones de Albertson han caído alrededor del 35%.
“Ambas son empresas de supermercados muy grandes y muy dominantes y, en muchos lugares, las competidoras más cercanas entre sí, sin un tercer o cuarto competidor sustancial”, dijo Martin Gaynor, ex economista jefe de la FTC y ahora profesor en Carnegie Mellon. Universidad de Pittsburgh. “La preocupación de la FTC era que, si se concretaba esta fusión, la competencia desaparecería y, una vez que la competencia desapareciera, no se podría recuperar”. Y eso, dijo, “causaría mucho daño a los consumidores en grandes partes del país”.
Pero Richard Kestenbaum, socio de Triangle Capital y asesor especializado en fusiones y adquisiciones relacionadas con el consumo, dice que eso está mal. “Esta fusión tiene todo el sentido”, dijo Kestenbaum en una entrevista. “No entiendo en absoluto a la FTC”.
Los supermercados tradicionales están bajo una fuerte presión tanto de Walmart como de los supermercados en línea, especialmente Amazon, dijo Kestenbaum. Para luchar contra los bolsillos profundos de Walmart, Amazon e incluso Costco, los supermercados necesitan escalar para igualar los precios y la calidad, dijo Kestenbaum, quien escribe regularmente en fusiones y adquisiciones de consumidores e instó a los dos supermercados a fusionarse lo antes posible en 2020. El crecimiento de las compras en línea ha cambiado la utilidad de una tienda física y, a medida que disminuye el número de compradores, una tienda puede perder la escala que necesita para competir e incluso convertirse en una propiedad que pierde dinero.
“Cuando la gente empieza a hacer pedidos en línea, [las tiendas] se convierten en una bola y una cadena porque Amazon y Walmart tienen recursos relativamente ilimitados”, dijo Kestenbaum. Una fusión, dijo, “le da a Albertsons y Kroger más escala y les permite ahorrar uno o dos centavos de los costos y hacer retroceder a la competencia”.
Ese centavo importa porque en el negocio de comestibles, los márgenes de ganancia generalmente oscilan entre el 2% y el 6%. El margen de ganancia de Albertsons el año pasado fue de $1.2 mil millones, o alrededor del 1.5%, en ventas de $79.2 mil millones. La ganancia de Kroger fue aproximadamente la misma: $2.16 mil millones en $150 mil millones en ventas, o alrededor del 1.4%.
Este no fue el primer intento de Albertsons de crecer mediante una fusión. En 2018, Albertsons estuvo a un día de cerrar un acuerdo para fusionarse con Rite Aid, la cadena de farmacias que finalmente se declaró en quiebra. “Albertsons necesita un compañero de baile”, dijo Kestenbaum, “porque es más pequeño que Kroger. Por lo tanto, necesita combinarse con alguien que tenga la escala necesaria para tener éxito en el negocio”.
La FTC adoptó una visión diferente. Según las leyes promulgadas por primera vez durante la presidencia de Ronald Reagan, las fusiones planificadas que superen un cierto tamaño deben informarse a la FTC. La agencia puede demandar para bloquear la fusión o exigir a las empresas que vendan activos para garantizar que el mercado en el que operan siga siendo competitivo. Se llama el estándar de incipiencia, y la FTC tardó casi dos años en determinar si las ventas y desinversiones mantendrían la competencia.
Para mantener la competitividad de sus mercados, Kroger y Albertsons ofrecieron vender 579 tiendas al distribuidor de comestibles C&S Wholesale Grocers, propietario de la cadena Winn-Dixie en el sureste de Estados Unidos, pero que tiene poca experiencia en la gestión de una gran cadena regional, y eso no impresionó al juez Nelson.
“Llegó un punto en que el gobierno se convenció de que el paquete de desinversión no iba a ser suficiente”, dijo Andrew Gavil, profesor de derecho en la Universidad Howard en Washington y ex director de la oficina de planificación de políticas de la FTC. “Una vez que deciden eso, básicamente están enviando el mensaje: ‘No queremos que hagan esto’”.
El hecho de que el tribunal haya confirmado la orden de la FTC, dijo Gavil, es una señal de que las nuevas normas de la FTC, que revirtieron algunas de las flexibilizaciones de la era Obama con respecto a las directrices de la era Reagan, fueron aceptadas por el tribunal como lo que se llama “autoridad persuasiva”. Eso significa que es probable que sobreviva como un precedente guía incluso cuando la FTC cambie de liderazgo cuando el presidente electo Donald Trump asuma el cargo el próximo mes.
La decisión también devolvió a las empresas la obligación de demostrar que la solución propuesta era suficiente, en lugar de obligar al gobierno a “litigar la solución”. Eso, dijo Gavil, debería facilitar que el gobierno garantice que los mercados sigan siendo competitivos y en el mejor interés de los consumidores.
En definitiva, esa es la cuestión que está en juego aquí: si dentro de unos años, Walmart y Amazon, y tal vez incluso Costco, siguen creciendo, ¿qué pasará con Kroger y Albertsons? Ambos han perdido algo de participación de mercado en los últimos años, según la firma de investigación Numerator. El razonamiento del tribunal “Si bien Walmart, Amazon o Costco podrían sacar del negocio a Kroger y Albertsons en el futuro, el problema más importante es el daño a corto plazo a los consumidores que enfrentarían precios más altos si los dos se fusionaran y no quedara nadie para competir en los centros comerciales suburbanos y los centros urbanos”, dijo Gavil.
Gavil señaló que los documentos internos de la empresa mostraban que Krogers y Albertsons se veían entre sí como competencia, no como Walmart, porque sus ganancias reales provienen del tipo de alimentos preparados que Walmart no ofrece, y Walmart y Amazon tienen modelos comerciales diferentes a los de los dos supermercados.
“No se puede justificar realmente el daño a un grupo de consumidores porque eso permitirá a estas empresas, de alguna manera, competir mejor en un modelo de negocio esencialmente diferente”, dijo Gavil. “Esto sucede todo el tiempo en los casos antimonopolio en estos días, donde hay debates sobre cuán estrecho debería ser un mercado y cómo se ve el futuro de la competencia”.
Kestenbaum no está de acuerdo. Los márgenes de los supermercados serán cada vez más estrechos a medida que las compras en línea y las aplicaciones faciliten la comparación de precios. Los supermercados tradicionales como Kroger y Albertsons, dijo, necesitan escala para que esos precios funcionen. El auge de Amazon, Walmart y otros con una gran escala y una presencia masiva La presencia en línea no está ocurriendo en un universo separado de las tiendas físicas. “Amenaza a la gran flota de tiendas de comestibles suburbanas tradicionales a largo plazo”, dijo, y agregó: “Simplemente no compro ninguno de los argumentos de la FTC porque ignora a Walmart, Amazon y Costco”.
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